Центр исследований проблем приватизации, развития конкуренции и корпоративного управления при Государственном комитете  Республики Узбекистан по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции

 

 

 

 

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

по соблюдению некоторых положений Кодекса корпоративного управления

 

 

 

         Автор:

Ашуров З.А. –   старший научный сотрудник

Центра исследований Госкомконкуренции РУз

 

 

         Количество листов – 20

        

        

 

 

 

 

Ташкент – 2018 год

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

по соблюдению некоторых положений Кодекса корпоративного управления

 

Настоящие методические рекомендации разработаны на основе лучших международных практик корпоративного управления в целях развития и раскрытия механизмов и процедур практической реализации рекомендаций «Кодекса корпоративного управления» (далее – Кодекс), утвержденного протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления №9 от 31.12.2015 г., и для оказания содействия акционерным обществам (далее – АО), принявшим обязательства следовать рекомендациям Кодекса, в качественном и эффективном соблюдении некоторых его рекомендаций.

Методические рекомендации структурированы следующим образом: сначала приводится соответствующее положение/рекомендация Кодекса внутри текстового блока жирными буквами, затем даются методические рекомендации по соблюдению рассматриваемого положения Кодекса.

 

1. Методические рекомендации по соблюдению общих положений Кодекса

 

 

 

 

 

 

 

Принцип «comply or explain» является «мягким» регулятивным подходом в сфере корпоративного управления и финансового надзора. Он применяется в некоторых европейских странах с развитой системой корпоративного управления (напр., Великобритания, Германия, Нидерланды и др.), и в настоящее время признан в соответствии с «Принципами корпоративного управления G20/ОЭСР». В этих странах государственные регулирующие органы, вместо установления обязательных для всех компаний законных требований, принимают кодекс корпоративного управления, рекомендации которого листинговые компании могут либо соблюдать (т.е. «comply»), либо если не соблюдают, то они должны публично объяснить (т.е. «explain») причину несоблюдения путем раскрытия соответствующей информации.

Цель принципа «comply or explain» – предоставление компаниям определенной степени гибкости, чтобы позволить финансовому рынку решать вопрос, подходит ли набор стандартов и свод рекомендаций (изложенных в Кодексе корпоративного управления) для отдельно взятых компаний, и дать  возможность инвесторам сделать обоснованную оценку того, оправдано ли несоответствие в конкретных обстоятельствах. При этом, не предполагается, что все компании должны соблюдать все рекомендации Кодекса. Скорее, когда отдельные рекомендации и правила Кодекса не соответствуют конкретным организационным условиям (напр., размер, структура собственности, наличие международных инвесторов, требования рынков капитала других стран), компании могут допускать отклонения от таких правил.

Принцип «соблюдай или объясняй» регламентирует раскрытие информации о компании и соответствующие объяснения для инвесторов. Поэтому, если инвесторы не воспримут объяснения компании о причинах не соблюдения стандартов корпоративного управления как достаточные, то, вероятнее всего, они начнут  продавать принадлежащие им акции компании, что приведет к снижению  их рыночной  стоимости. Таким образом, создается не правовая, а «рыночная санкция». Поэтому регулирование соблюдения принципов корпоративного управления на уровне финансовых рынков может подорвать или, наоборот, повысить доверие акционеров и инвесторов к компании.

Как правило, принцип «comply or explain» реализуется путем публикации компаниями так называемого «Заявления о соблюдении» (англ. «Comply-or-explain Statement») либо «Заявления о соответствии (англ. «Compliance Statement»). В этих заявлениях раскрывается  информация относительно применения принципов и соответствия нормам кодекса корпоративного управления. В случаях, когда соответствие отсутствует, АО объясняют любые отклонения от рекомендаций принятого Кодекса. Публикация обычно осуществляется в периодических изданиях, на веб-сайте АО в сети Интернет или в других источниках. АО также могут давать объяснения в устной форме на своем годовом общем собрании акционеров.

Подобные заявления можно включить в годовые отчеты, либо в так называемый «Отчет о корпоративном управлении», представляемый  на общем собрании акционеров исполнительным органом или наблюдательным советом АО. В этом случае, исполнительный орган или наблюдательный совет АО ежегодно могут отчитываться о состоянии корпоративного управления в годовом отчете (отчет о корпоративном управлении), который включает информацию о соответствии нормам Кодекса и/или объяснение возможных отклонений от рекомендаций Кодекса. В других случаях АО могут дополнительно публиковать отдельное заявление («заявление о соответствии»), в котором они заявляют об отклонениях от Кодекса.

Целесообразно, при раскрытии информации о соблюдении Кодекса, АО опубликовали такую информацию в форме «Заявления о соблюдении», а также дополнительно включали его в качестве отдельного раздела годового отчета АО. Заявление о соблюдении рекомендаций Кодекса может составляться в виде текста в произвольной форме, содержание которого может определиться АО самостоятельно, или в виде таблицы, где приводятся все рекомендации Кодекса и информация об их соблюдении и причинах несоблюдения. При этом, важно оформить такое заявление грамотно и соответствующим образом.

В качестве образца, рекомендуется использовать следующую форму заявления в виде текста с примером заполнения:

 

На фирменном  бланке АО   ЗАЯВЛЕНИЕ о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного управления   АО «________________________» добровольно следует рекомендациям Кодекса корпоративного управления, утвержденного протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от 31.12.2015г. №9, на основания решения общего собрания акционеров от «___»__________20__г, демонстрируя свою приверженность честному и прозрачному ведению бизнеса. В период с «___»__________20__г. по «___»__________20__г. АО «________________________» вело свою деятельность, соблюдая все рекомендации Кодекса корпоративного управления, и намерено в дальнейшем соблюдать его. Вместе с тем, в отчетном периоде рекомендации Кодекса были реализованы со следующими исключениями (указывается, в случае несоблюдения отдельных рекомендаций Кодекса). 1. Абзац четвертый п.12 раздела II Кодекса корпоративного управления рекомендует АО раскрывать  на общем собрании акционеров размер вознаграждения и компенсаций исполнительного органа. Согласно «Положению о вознаграждении органов управления и контроля АО», утвержденному решением общего собрания акционеров от «___» _________ 20__г., источником вознаграждения исполнительного органа является часть прибыли, полученной АО сверх установленного бизнес-планом размера  в результате выполнения им соответствующих мероприятий по достижению прогнозных показателей. Поскольку прогнозные показатели не были достигнуты в отчетном периоде, наблюдательным советом (или общем собранием акционеров) было принято решение не выплачивать вознаграждение исполнительному органу при распределении чистой прибыли и, соответственно, размер вознаграждения и компенсаций исполнительному органу не был раскрыт на общем собрании акционеров. 2. Абзац восьмой п.15 раздела III Кодекса корпоративного управления рекомендует АО определять порядок голосования от имени АО его представителей в органах управления предприятий, входящих в состав АО. Поскольку АО в своем составе не имеет дочерних и зависимых хозяйственных обществ, отдельный документ, регламентирующий порядок голосования представителей АО в органах управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ, не утвержден. Однако при возникновении у АО своих дочерних и зависимых хозяйственных обществ, данная рекомендация будет реализована своевременно. Наблюдательный совет и исполнительный орган АО «________________________» будут и в дальнейшем осуществлять необходимые внутрикорпоративные действия для обеспечения полного соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления.   _____________                         «___»__________20__г.        (место)                                                    (дата)     Генеральный директор                           _______________________                                                                                                                                      (Ф.И.О. и подпись)   Председатель наблюдательного совета            _______________________                                                                                                                                    (Ф.И.О. и подпись)

 

 

Вместо заявления о соблюдении в виде текста, АО может составить заявление в виде таблицы, в котором указывается информация о том, соблюдает ли АО каждую отдельно взятую рекомендацию Кодекса или нет. В случае невозможности соблюдения, АО должно указать объективную причину несоблюдения.

В качестве образца, рекомендуется использовать следующую форму заявления в виде таблицы с примером заполнения:

Информация об АО:

Рекомендация Кодекса				Соб люде ние	Несоб люде ние	В случае не соблюдения, объяснение причины несоблюдения
Раздел II			Обеспечение прозрачности деятельности
			…
	п.12		Для обеспечения прозрачности деятельности, АО:
			-  определяют ясные критерии отнесения информации к категориям конфиденциальной информации, коммерческой тайны, а также сведений, которые могут повлиять на изменение цены акций	Да
			-  раскрывают на общем собрании акционеров размер вознаграждения и компенсаций исполнительного органа		Нет	Согласно «Положению о вознаграждении органов управления и контроля АО», утвержденному решением общего собрания акционеров от «___» _________ 20__г., источником вознаграждения исполнительного органа является часть прибыли, полученной АО сверх установленного бизнес-планом размера, в результате выполнения им соответствующих мероприятий по достижению прогнозных показателей. Поскольку прогнозные показатели не были достигнуты в отчетном периоде, наблюдательным советом (или общем собранием акционеров) было принято решение не выплачивать вознаграждение исполнительному органу при распределении чистой прибыли и, соответственно, размер вознаграждения и компенсаций исполнительному органу не был раскрыт на общем собрании акционеров
			….
Раздел III			Внедрение механизмов эффективного внутреннего контроля
		п.15	В целях внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля АО:	Да
			-      отражают в Положении о наблюдательном совете требования по включению в его состав независимых членов	Да
			-      определяют порядок голосования от имени АО его представителей в органах управления предприятий, входящих в состав АО		Нет	Поскольку АО в своем составе не имеет дочерних и зависимых хозяйственных обществ, отдельный документ, регламентирующий порядок голосования представителей АО в органах управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ, не утвержден. Однако, при возникновении у АО своих дочерних и зависимых хозяйственных обществ, данная рекомендация будет реализована своевременно
			….			…

 

Раскрываемая информация о причинах несоблюдения не должна быть поверхностной, вместо этого, она должна содержать достаточное объяснение того, какими альтернативными мерами АО поддерживает соблюдение соответствующей рекомендации Кодекса. Причины не должны быть неопределенными и общими, не должны допускаться шаблонные формулировки и повторения в течение нескольких лет. То есть объяснения о несоблюдении должны быть тщательно сформулированы, написаны простым языком, четкими, точными фразами, чтобы акционеры и другие заинтересованные стороны могли оценить структуру корпоративного управления АО. Для одного случая несоблюдения может быть несколько причин. Существенное несогласие АО с рекомендациями Кодекса не может служить адекватной причиной их несоблюдения.

Если АО считает, что определенные рекомендации Кодекса неуместны или невозможны из-за особых обстоятельств, оно может выбрать другое решение, кроме того, которое содержится в Кодексе. АО, однако, должно четко заявить, что оно не соблюдает определенную рекомендацию, а также объяснить предпочтительное для него решение и причины этого. А если АО указывает причины несоблюдения, им следует также указать, когда оно будет применять эту рекомендацию Кодекса, и быть готовым к диалогу с акционерами по любым вопросам несоблюдения.

2. Методические рекомендации по соблюдению положения Кодекса по внедрению механизмов эффективного внутреннего контроля

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение независимых членов наблюдательного совета в Кодексе рекомендуется в целях формирования и функционирования в АО так называемого института независимых директоров, как это применятся в зарубежных странах. Под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов АО, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.

В корпоративном управлении наличие достаточного количества независимых членов наблюдательного совета является одной из важнейших рекомендаций при формировании эффективной структуры наблюдательного совета. Чтобы независимые члены наблюдательного совета могли реально влиять на решения, принимаемые наблюдательным советом, АО рекомендуется предусмотреть не только в Положении о наблюдательном совете, но и в уставе АО, требования по включению в его состав более одного независимого члена, но не менее 15% от общего их числа, как это рекомендуется в п.18 Кодекса (далее см. методические рекомендации по п.18 Кодекса).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Для реализации п.15 Кодекса АО рекомендуется:

·       делегировать наблюдательному совету такое право путем включения его в Положение о наблюдательном совете или принятия решения общего собрания акционеров, в котором также определяется предельный размер благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи;

·       разработать и утвердить на заседании наблюдательного совета (или решением общего собрания акционеров), так называемого документа, «Политика оказания спонсорской и благотворительной помощи»;

·       обеспечить точное и полное соблюдение данного документа.

Разрабатываемая и утверждаемая «Политика оказания спонсорской и благотворительной помощи» должна определять:

·       основные направления оказания (получения) благотворительной (спонсор­ской) или безвозмездной помощи АО;

·       порядок формирования расходной части бюджета АО в части спонсорской и благотворительной помощи;

·       порядок осуществления мониторинга и контроля над целевым расходованием средств по оказанию спонсорской и благотворительной помощи.

При этом важно учитывать, что ежегодные расходы хозяйственных обществ с государственной долей в уставном фонде свыше 50 процентов на благотворительность не должны превышать 10 процентов чистой прибыли, полученной за предыдущий год, и осуществляются при выполнении показателей их бизнес-плана в части чистой прибыли за предыдущий отчетный год (ст.5 Закона РУз «О благотворительности» от 02.05.2007г. №ЗРУ-96).

 

 

 

 

 

 

 

Кодекс дает рекомендацию о включении в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена. Однако, в соответствии с лучшей зарубежной практикой корпоративного управления, для обеспечения эффективной структуры корпоративного управления АО, рекомендуется привлечь независимых членов в количестве не менее 1/3 состава наблюдательного совета. Чтобы наличие независимых членов в наблюдательном совете в АО не было формальным, следует в Положении о наблюдательном совете АО предусмотреть и четко определить и их компетенции, либо ежегодно распределить задачи между членами наблюдательного совета.

Например, в компетенцию независимого члена наблюдательного совета могут входить:

·       участие в подготовке и проведении общего собрания акционеров, заседаний наблюдательного совета;

·       осуществление независимого контроля за своевременным раскрытием достоверной информации о деятельности АО;

·       обеспечение независимой оценки ресурсов АО, процедур назначения и вознаграждения высших руководителей, этических стандартов АО, установленных внутренними документами АО;

·       оценка соответствия деятельности АО стратегии его развития, качества работы исполнительных органов, деятельности АО на предмет соответствия интересам всех акционеров;

·       предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов;

·       обеспечение соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, принятия беспристрастных решений на заседаниях наблюдательного совета и т.п.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

В п.19 Кодекса определены критерии независимости членов наблюдательного совета АО. Вместе с тем, помимо вышеперечисленных, АО вправе также установить и дополнительные критерии независимости согласно наилучшей зарубежной практике корпоративного управления.

К примеру, независимыми членами наблюдательного совета АО также могут являться лица, которые:

·       не являются аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного АО;

·       не связаны подчиненностью с должностными лицами данного АО или организаций - аффилированных лиц данного АО и не были связаны подчиненностью с данными лицами в течение последних 5 лет, предшествовавших их избранию в наблюдательный совет;

·       не участвуют в аудите данного АО в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовали в таком аудите в течение последних 5 лет, предшествовавших их избранию в наблюдательный совет и т.п.

Для избрания в качестве независимого члена, АО или акционер может пригласить лиц, являющихся членами профессиональных обществ или организаций, работниками высших образовательных и/или научно-исследовательских учреждений, руководителями других организаций и предприятий, не связанных с данным АО, которые знают корпоративное законодательство и принципы корпоративного управления, а также лиц, имеющих опыт в сфере деятельности АО.

Поскольку в Узбекистане пока еще не созданы общественные сообщества независимых директоров (так называемые институты независимых директоров, которые за рубежом имеют многолетнюю положительную практику), рекомендуется в процесс формирования независимых членов наблюдательных советов активно привлекать миноритарных акционеров для выдвижения ими независимых кандидатов для избрания в состав наблюдательных советов АО.

Для этого создается комитет миноритарных акционеров АО, в рамках которого создаются возможности по заключению акционерных соглашений для формирования их совместной позиции при выдвижении независимых кандидатов в члены наблюдательного совета и голосовании при их избрании. Объединившись, миноритарные акционеры сумеют избрать в состав наблюдательного совета независимых кандидатов, которые будут представлять в нем не только их интересы, но и интересы АО. Для этого рекомендуется активно взаимодействовать с действующим составом наблюдательного совета в период подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

Если в АО отсутствуют миноритарные акционеры, то крупным акционерам (в том числе и представителям государства) необходимо, путем взаимного согласия, определить порядок выдвижения кандидата на независимого члена наблюдательного совета. Такой порядок выдвижения кандидата на независимого члена наблюдательного совета рекомендуется предусмотреть в Положении о наблюдательном совете АО.

3. Методические рекомендации по соблюдению положений Кодекса по обеспечению реализации прав и законных интересов акционеров

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

При проработке Положения о наблюдательном совете АО, рекомендуется предусмотреть такой порядок, при котором организация и проведение заседаний наблюдательного совета осуществляется на основе плана, формируемого председателем наблюдательного совета, а также с учетом предложений его членов, исполнительного органа, ревизионной комиссии и, при необходимости, аудитора и членов службы внутреннего аудита АО. Подробный порядок деятельности и функции председателя наблюдательного совета АО, связанные с организацией и проведением его заседаний должен быть составлен так, чтобы обеспечить членам наблюдательного совета возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

В разделе «О порядке организации и проведения заседаний наблюдательного совета» Положения о наблюдательном совете АО, необходимо четко указать роль, функции и ответственность председателя наблюдательного совета АО за создание возможностей всем участникам заседания надлежащим образом подготовиться к его проведению и активно участвовать в обсуждении вынесенных на него вопросов.

Члены наблюдательного совета общества при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и нести ответственность в установленном порядке (ст.81 Закона РУз «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»). Следовательно, В Положении о наблюдательном совете АО следует предусмотреть, условия, в соответствии с которыми члены наблюдательного совета могут освобождаться от исполнения обязанностей.

Такими условиями, например, могут быть:

·       использование своего положения в личных интересах в ущерб интересам АО;

·       недобросовестное и неразумное действие не в интересах АО и всех его акционеров;

·       разглашение ставшему ему известной конфиденциальной информации о деятельности АО, а также инсайдерской информации, допущение ее использования в личных интересах другими лицами;

·       регулярное непосещение заседаний наблюдательного совета, заседаний комитетов при наблюдательном совете;

·       сокрытие сведений о сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом и т.п.

 

4. Методические рекомендации по соблюдению положений Кодекса по  определению стратегии развития и задач на долгосрочную перспективу

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Стратегия развития АО (или корпоративная стратегия) – это стратегический план управления компанией, описывающий способы и методы достижения цели на основе деловых принципов компании, действий и подходов, улучшающих рыночную позицию компании. Иными словами, корпоративная стратегия – это программа долгосрочных действий, предпринимаемых для достижения корпоративных планов и целей. Она включает решения, принимаемые руководством на высшем уровне, например выбор вида деятельности. Если бизнес-план разрабатывается на период до одного года, стратегия развития АО разрабатывается обычно на период превышающий пять лет.

Для разработки стратегии развития АО рекомендуется следовать одному из следующих подходов:

Подход №1. Стратегия развития АО разрабатывается руководителями высшего звена – топ-менеджментом (или исполнительным органом) АО. Как правило, в таких ситуациях сами менеджеры не являются непосредственно разработчиками стратегий, а полагаются на работу квалифицированных специалистов, работающих в специальных службах и подразделениях планирования предприятия, в таких как отдел стратегического планирования. При этом топ-менеджмент несет основную ответственность за анализ сообщений и рекомендаций, поступающих от руководителей более низкого звена и специалистов. Специалисты таких отделов, после проведения всестороннего изучения и анализа АО, детально разрабатывают и составляют стратегический план развития АО, где выделяют самые необходимые направления стратегии для развития бизнеса, и далее предоставляют его на рассмотрение топ-менеджмента для дальнейшего уточнения и внесения поправок.

Подход №2. Стратегия развития АО разрабатывается комитетом по стратегическому планированию, который специально создается при наблюдательном совете АО. Задача такого комитета - подготовить и представить рекомендации наблюдательному совету по вопросам стратегического развития АО на долгосрочную перспективу для принятия решения. В персональный состав Комитета по стратегическому планированию включаются члены наблюдательного совета, топ-менеджеры соответствующего направления, а также специалисты АО и другие привлеченные эксперты, обладающие необходимыми знаниями и навыками. При ведении своей деятельности, члены комитета рассматривают вопросы по выработке мероприятий для достижения стратегических целей и планов АО, формирует рекомендации и предложения по совершенствованию корпоративной стратегии развития, пользуясь правом доступа к документам и информации АО при условии неразглашения ими конфиденциальной информации, а также осуществляют анализ и мониторинг хода реализации стратегического плана развития АО.

Подход №3. АО пользуется услугами специализированных консалтинговых компаний, в том числе иностранных, и заказывает составление корпоративной стратегии. Какими бы профессионалами не были консультанты, им понадобится много времени на сбор информации, проведение анализа для определения текущей рыночной позиции АО. К тому же, услуга консультантов потребует значительных финансовых затрат от компании-заказчика.

Стратегию развития АО рекомендуется разрабатывать по общеизвестному и традиционному подходу, который описывает процесс стратегического планирования, разделяя на следующие этапы:

Этап 1: Определение миссии компании. Основная общая цель АО, четко выраженная причина ее существования, обозначается как ее миссия. Цели вырабатываются для осуществления этой миссии. Для того чтобы быть понятной и близкой каждому сотруднику и даже клиенту компании, формулировка миссии должна быть яркой, лаконичной, простой и ясной, реализуемой и вместе с тем высоко амбициозной, удобной для восприятия. Часто она выражается в виде лозунга.

Этап 2: Установка стратегических целей. Стратегические цели формулируются и устанавливаются на основе общей миссии, определенных ценностей и целей, на которые ориентируется высшее руководство АО. Поэтому они должны быть конкретными и измеримыми, ориентированы во времени (долгосрочные - более 5 лет, среднесрочные - от 1 до 5 лет, краткосрочные - до 1 года), реалистичными и достижимыми.

АО может устанавливать как экономические, так и неэкономические цели. Экономические цели АО выражаются в показателях хозяйственной деятельности и могут быть количественные или качественные (напр., увеличение объема продаж на 5%, увеличение чистой прибыли на 10%, улучшение качества продукции и т.п.). Неэкономические цели в основном связаны с социальными задачами АО (напр., создание дополнительных рабочих мест, оказание благотворительной помощи, принятие на работу инвалидов и т.п.).

Этап 3: Оценка и анализ внешней среды. На этом этапе разработчики стратегического плана оценивают внешние по отношению к АО факторы, чтобы определить перспективы и угрозы для АО. При этом анализ проводится по семи внешним факторам: экономические; технологические: конкурентные; социальные; рыночные; политические; международные.

Этап 4: Управленческое исследование сильных и слабых сторон. На этом этапе специалисты и топ-менеджеры АО проводят методичную оценку функциональных зон АО для выявления сильных и слабых сторон с точки зрения стратегии. С целью упрощения в исследование рекомендуется включить пять функций:

1)     маркетинг;

2)     финансы (бухгалтерский учет);

3)     операции (производство);

4)     человеческие ресурсы;

5)     культура и образ компании.

Третий и четвертый этапы стратегического планирования называются этапами стратегического анализа и проводятся с помощью широко распространенных и успешно апробированных в зарубежной практике методов стратегического анализа, таких как SWOT-анализ, GAP-анализ, PEST+M-анализ, матрица BCG, матрица McKinsey и др. Наиболее простой и рекомендуемый из них является SWOT-анализ, который по определению есть анализ сильных и слабых сторон компании, а также возможностей и угроз, исходящих из его ближайшего окружения (внешней среды).

Этап 5: Анализ стратегического развития. На этом этапе перед АО стоят четыре возможные альтернативы стратегического развития:

1)     ограниченный рост (напр., стратегия укрепления достигнутого, стратегия усиления позиций на рынке),

2)     рост (напр., стратегия диверсификации, стратегия вертикальной интеграции, стратегия развития рынка),

3)     сокращение (напр., стратегия ликвидации, стратегия сокращения производства, стратегия сокращения расходов)

4)     сочетание этих трех стратегий.

Этап 6: Выбор стратегии. Выбрав определенную и наиболее приемлемую стратегическую альтернативу, руководство АО выбирает определенную стратегию развития. Выбор стратегии означает, что АО считает выполнение данной стратегии необходимой для достижения целей и дальнейшего развития бизнеса.

Этап 7: Реализация стратегии. На основе выбранной стратегии руководство АО разрабатывает детальный план мероприятий для исполнения стратегии, соответствующие стратегии (операционную, функциональную), тактику, процедуры и правила. Всех сотрудников АО следует ознакомить со стратегией развития АО и принятыми для ее реализации документами.

Этап 8: Оценка стратегии. При сравнении результатов работы АО с поставленными стратегическими целями оценивается достижение реализации стратегии и ее эффективность. Чтобы быть результативной, оценка проводится комплексно и непрерывно на основе разработанных критериев. Если АО не достигает поставленных целей, то анализируются причины и вносятся корректировки в исполнение, в саму стратегию, изменяются цели предприятия.

Для эффективной организации процесса разработки и утверждения стратегии развития АО, целесообразно:

1. Создать в АО отдел стратегического планирования. Задача отдела – составление, исполнение, сопровождение и прогноз состояния стратегического плана АО, либо эти функции возложить на уже действующее подразделение предприятия по планированию с последующим укомплектованием соответствующими экспертами в области стратегического планирования.

2. Учесть рекомендации Кодекса, для чего неообходимо создать при наблюдательном совете Комитет по стратегическому планированию из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала предприятия и привлеченных экспертов.

3. Определить лиц, отвечающих за каждый этап создания стратегического плана. Задача этих лиц - сбор и анализ информации, определение факторов и альтернатив, составление стратегического плана развития АО.

Следуя рекомендациям Кодекса, необходимо, чтобы отечественные АО разрабатывали стратегию развития АО на период более 5 лет исходя из отраслевой специфики, анализа конкурентной среды, обеспечения экспортной ориентации и реализации утвержденных государственных программ по развитию соответствующих отраслей, сфер и регионов, а также в нее были определены конкретные сроки ее реализации исходя из основных направлений и цели деятельности предприятия. Рекомендуется, для стратегического анализа широко применять, в основном, успешно апробированный в зарубежной практике метод SWOT-анализа. Потому что, стратегический анализ по данному методу приводит к результатам, показывающие наиболее ясную картину сильных и слабых сторон, а также возможностей и угроз АО.

Рекомендуется, чтобы стратегия развития АО разрабатывалась с учетом интересов следующих групп заинтересованных сторон:

·       акционеров АО, чьи интересы состоят в получении достаточных дивидендов и поддержании высокой стоимости акций, на случай их продажи;

·       членов исполнительного органа АО, заинтересованных в возможности контроля и управления финансовыми потоками, мощность которых свидетельствует о финансовой состоятельности предприятия;

·       работников АО, заинтересованных в достаточной оплате труда, возможностях профессионального роста и построения деловой карьеры, в здоровой моральной атмосфере, приемлемых условиях и режиме труда;

·       администрации местных органов власти, чьи интересы связаны с пополнением местного бюджета посредством налоговых поступлений и сохранением рабочих мест для населения региона;

·       кредиторов.

Разработанная стратегия и мероприятия по ее достижению оформляются в виде отдельного документа, описывающего стратегию развития АО на долгосрочную перспективу. Данный документ можно назвать по-разному: «корпоративная стратегия развития», «план стратегического развития», или «стратегический план компании» и т.д. Однако важно структурно оформить и утвердить его соответствующим образом. Для оформления документа о стратегии развития АО рекомендуется использовать следующую структуру, составленную на основе изучения стратегических планов зарубежных компаний:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Готовый стратегический план развития АО выносится на утверждение годового общего собрания акционеров. После утверждения общим собранием акционеров стратегии развития АО исполнительный орган осуществляет меры по реализации стратегии, а наблюдательный совет координирует деятельность исполнительного органа и осуществляет мониторинг достижения стратегических целей и планов, обозначенных в стратегии развития АО на основе необходимых количественных и качественных критериев.

Отчёты исполнительного органа о принимаемых мерах по достижению стратегии развития АО рассматриваются ежеквартально на заседаниях наблюдательного совета, а также ежегодно на общем собрании акционеров, а сама стратегия рассматривается на предмет корректирования. Так как стратегия развития АО на этом не должна стоять на одном месте, и требует постоянного корректирования и уточнения исходя из изменившейся ситуации и вновь возникших обстоятельств во внешней среде.

 

5. Методические рекомендации по соблюдению положений Кодекса по внедрению механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Исходя из данной рекомендации Кодекса, квалификационные требования к кандидатам в члены наблюдательного совета АО можно определить и установить в Положении о наблюдательном совете АО. Предусматривая в Положении о наблюдательном  совете квалификационные требования к членам наблюдательного совета, АО минимизирует риски, связанные с участием в управлении АО некомпетентных людей, а, следовательно,  и риски возникновения у АО убытков, являющихся следствием подобного управления.

Лучшей практике корпоративного управление соответствует, например, разработка и утверждение «Политики отбора кандидатов в члены наблюдательного совета», в которой определяется порядок выдвижения и отбора кандидатов для их избрания членами наблюдательного совета, устанавливаются квалификационные требования к кандидатам в члены наблюдательного совета.

Членом наблюдательного совета рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции наблюдательного совета, и требующимися для эффективного осуществления функций наблюдательного совета, а также отвечающее, к примеру, следующим квалификационным требованиям:

·       наличие высшего образования либо ученой степени в области деятельности АО, или дополнительное образование в области управления (менеджмента);

·       наличие определенного количества лет опыта работы в отрасли деятельности АО;

·       опыт работы на руководящей должности, в том числе в составах наблюдательных советов не менее определенного периода;

·       обладание специальными навыками в определенных областях, связанных с
функциональными обязанностями члена наблюдательного совета, включая его членство в комитетах наблюдательного совета (сильные коммуникативные навыки, необходимые качества для осуществления работы на основе принципов прозрачности, объективности, конструктивности и профессионализма);

·       наличие квалификационного аттестата корпоративного управляющего выданного Научно-образовательным центром корпоративного управления (для АО с государственной долей в уставном капитале);

·       членство в профессиональных организациях и т.п.

Избрание в состав наблюдательного совета кандидатов, отвечающих определенным квалификационным требованиям способствует повышению эффективности работы наблюдательного совета АО.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Практика создания при наблюдательном совете АО специальных комитетов поддерживается наилучшей практикой и стандартами корпоративного управления и широко распространена за рубежом. Отечественный Кодекс также рекомендует создание таких комитетов при наблюдательном совете АО.

Для эффективной реализации данной рекомендации Кодекса, АО целесообразно в составе наблюдательного совета создать, к примеру, следующие постоянно действующие или временные комитеты (рабочие группы) для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций наблюдательному совету:

·       комитет по аудиту – для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью АО, созданием и развитием эффективной системы внутреннего контроля;

·       комитет по вознаграждениям -  для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены наблюдательного совета, члены исполнительного органа и иные ключевые руководящие работники АО;

·       комитет по кадрам - для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы наблюдательного совета;

·       комитет по корпоративному управлению - для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с развитием и совершенствованием системы и практики корпоративного управления в АО;

·       комитет по стратегическому планированию - для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с повышением эффективности деятельности АО в долгосрочной перспективе путем разработки, корректировки и контроля реализации стратегических планов;

·       комитет по этике - для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с соблюдением АО этических норм и оценкой его деятельности этическим принципам.

В зависимости от специфики АО и масштабов его деятельности количество комитетов может быть и меньшим за счет объединения некоторых вопросов, которые в них должны прорабатываться. К примеру, вместо трех комитетов может быть создан один комитет по вознаграждению, кадрам и корпоративному управлению.

Для полноценного функционирования таких комитетов АО рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, полномочия, порядок их формирования и работы. Основанная на внутренних документах деятельность таких комитетов даёт возможность повысить качество принимаемых наблюдательным советом решений, обязывают его членов относиться к работе комитета ответственно, что способствует повышению активности работы наблюдательного совета, в целом.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Практическая реализация данной рекомендации может осуществляться утверждением регламентирующего документа, который закрепляет положение о том, что при проведении заседаний наблюдательного совета в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена наблюдательного совета, отсутствующего на заседании, и определяет порядок получения письменного мнения члена наблюдательного совета, обеспечивающий его оперативное направление и получение с использованием современных информационно-коммуникационных технологий (телефонной, электронной связи, мессенджеров социальных сетей и т.д.).

Также, в документе можно регламентировать, что при наличии технической возможности члены наблюдательного совета, находящиеся вне места проведения заседания наблюдательного совета АО, могут принять участие в заседании, в том числе обсуждать вопросы и голосовать по вопросам повестки дня дистанционно, с использованием системы видео-конференц-связи, чтобы предоставить отсутствующим возможность участия в обсуждении вопросов на заседании наблюдательного совета АО.